Procedimiento de registro de la empresa tailandesa
El registro de la Sociedad Limitada se divide en 2 pasos:
1). Registro de la escritura de constitución
Los promotores de la empresa son responsables de registrarla en el Ministerio de Comercio (MOC). Los promotores deben ser personas físicas (no personas jurídicas). Deben estar disponibles para firmar la documentación durante el proceso de registro. Debe haber un mínimo de 3 promotores para una sociedad de responsabilidad limitada y un mínimo de 15 promotores para una sociedad anónima.
Los promotores de una sociedad de responsabilidad limitada deben tener 12 años o más para una sociedad anónima, los promotores deben tener 20 años o más.
Cada promotor de una sociedad de responsabilidad limitada debe figurar entre los accionistas iniciales de la sociedad inmediatamente después de su registro y debe poseer un mínimo de una acción en el momento del registro de la sociedad. Por lo general, son libres de transferir esas acciones a los accionistas existentes o a terceros, si así lo desean. No es necesario que los promotores residan en Tailandia.
Los promotores de una sociedad anónima también deben figurar entre los accionistas iniciales de la sociedad inmediatamente después de su registro. Todos los promotores deben suscribir acciones, que deben estar desembolsadas por un importe total no inferior al cinco por ciento del capital social. Dichas acciones no pueden transferirse antes de que transcurran 2 años desde la fecha de registro de la empresa, a menos que se apruebe expresamente en una junta de accionistas. No obstante, se exige que la mitad de las personas físicas que actúen como promotores tengan su domicilio en el Reino de Tailandia.
La responsabilidad legal potencial de los promotores suele limitarse al valor nominal de las acciones que poseerán una vez completado el registro. Los promotores también son responsables del pago de los gastos asociados al registro de la empresa. Sin embargo, tras el registro, la empresa puede optar por reembolsar esos gastos a los promotores.
2). Registro de la constitución de la Sociedad Limitada
Sociedad de responsabilidad limitada
El registro de la empresa puede realizarse el mismo día que el registro de la Escritura de Constitución siempre que:
Se han suscrito todas las acciones nominativas, se ha celebrado una asamblea estatutaria para tramitar el negocio con la presencia de todos los promotores y suscriptores, y todos los promotores y suscriptores han aprobado el negocio tramitado. Los promotores han traspasado el negocio a los administradores y el pago de al menos el 25% del total de las acciones ha sido abonado por los accionistas. La empresa puede solicitar y obtener la tarjeta de identificación fiscal de la empresa y registrar la cuenta del empleador en virtud de la Ley de Seguridad Social en el MOC el mismo día del registro de la empresa. Sin embargo, si la empresa no desea solicitar la tarjeta de identificación fiscal de la empresa o registrar la cuenta del empleador en virtud de la Ley de Seguridad Social con el MOC el mismo día del registro de la empresa, puede solicitar la tarjeta de identificación fiscal de la empresa y registrar la cuenta del empleador con el Departamento de Ingresos y la Oficina de Seguridad Social, respectivamente, más tarde.
Sociedad anónima
Una Sociedad Anónima debe registrar primero su Escritura de Constitución en el MOC, por lo que el registro de la sociedad no puede hacerse el mismo día, como en el caso de una sociedad de responsabilidad limitada. Una vez registrada la Escritura de Constitución, los promotores deben poner las acciones a la venta al público o a cualquier persona de conformidad con la ley sobre valores y bolsa.
Los promotores deben presentar al Registrador una copia de los documentos relativos a la oferta de acciones para su venta al público, que se prepararán y presentarán a las autoridades en virtud de la ley sobre valores y bolsa, en un plazo de 15 días a partir de la fecha de presentación a dichas autoridades, de conformidad con las normas, procedimientos y condiciones prescritos por el Registrador.
Los promotores convocarán la junta estatutaria cuando el número de acciones suscritas alcance el número especificado en el folleto o una junta pública, que no debe ser inferior al cincuenta por ciento del número de acciones especificado en la Escritura de Constitución, en un plazo de 2 meses a partir de la fecha en que el número de acciones suscritas alcance el número especificado, pero no más tarde de 6 meses a partir de la fecha de registro de la Escritura de Constitución.
En el caso de que sea imposible convocar la junta estatutaria dentro del plazo especificado, si los promotores de la empresa desean seguir adelante, deben solicitar una prórroga del plazo proporcionando la razón del retraso al Registrador con no menos de 7 días de antelación a la fecha de vencimiento de dicho plazo. Si el Registrador lo considera oportuno, se podrá conceder una prórroga de entre uno y tres meses a partir de la fecha de finalización de dicho plazo.
Si la asamblea estatutaria no pudiera celebrarse dentro del plazo, la Escritura de Constitución quedará sin efecto una vez transcurrido dicho plazo y, en el plazo de 14 días a partir de la fecha en que la Escritura de Constitución quede sin efecto, los promotores devolverán el pago de la suscripción de acciones a los suscriptores de las mismas.
Después de haber recibido el pago de las acciones hasta el número de todas las acciones suscritas, el Consejo de Administración debe solicitar el registro de la sociedad en un plazo de 3 meses a partir de la fecha de conclusión de la asamblea estatutaria. La solicitud debe incluir los siguientes datos:
- El capital desembolsado, cuyo importe total debe especificarse
- El número total de acciones vendidas
- Los nombres, fechas de nacimiento, nacionalidades y direcciones de los directores
- Los nombres y el número de directores autorizados a firmar en nombre de la empresa y cualquier limitación de poder de los directores que se haya especificado en los estatutos.
- La ubicación de la sede social y de las sucursales (si las hay).
La empresa no puede solicitar y obtener la tarjeta de identificación fiscal de la empresa y registrar la cuenta del empleador en virtud de la Ley de Seguridad Social con el MOC como una sociedad de responsabilidad limitada. Por lo tanto, la empresa debe solicitar la tarjeta de identificación fiscal de la empresa con el Departamento de Ingresos y registrar la cuenta de empleador con la Oficina de Seguridad Social directamente.
Si la empresa registrada entra dentro de la definición de "extranjera" (tal y como se define en la Ley de Empresas Extranjeras (FBA)), tras el registro de la empresa, normalmente se le exigirá que obtenga la aprobación del Gabinete, una Licencia de Empresa Extranjera o un Certificado de Empresa Extranjera, según sea el caso, antes de iniciar sus operaciones.
Para una sociedad de responsabilidad limitada, todos los documentos asociados con el registro de la empresa deben ser presentados al Registrador del Departamento de Desarrollo Empresarial del MOC o, si la sede de la empresa se encuentra fuera de Bangkok, se debe presentar a la Oficina Provincial de Desarrollo Empresarial en la provincia en la que la empresa estará situada. En el caso de las sociedades anónimas, todos los documentos relacionados con el registro de la empresa deben presentarse en el Registro del Departamento de Desarrollo Empresarial del Ministerio de Comercio e Industria, en la Oficina Central de Registro de Bangkok, independientemente de la ubicación de la empresa.
Todos los documentos asociados con el registro de la tarjeta de identificación fiscal de la empresa (en los casos en que la empresa no solicita la tarjeta de identificación fiscal de la empresa con el MOC al registrar la empresa) y el certificado de IVA deben ser presentados a la Oficina de Presentación del Departamento de Ingresos en Bangkok o, si la ubicación de la empresa se va a situar fuera de Bangkok, a la Oficina Provincial de Ingresos donde se situará la ubicación de la empresa. No obstante, la empresa situada en Bangkok o fuera de Bangkok también puede solicitar la tarjeta de identificación fiscal y el certificado de IVA de la empresa a través del sitio web del Departamento de Hacienda.
Todos los documentos relacionados con el registro de la cuenta de empleador en virtud de la Ley de Seguridad Social (en los casos en que la empresa no solicite la cuenta de empleador en virtud de la Ley de Seguridad Social al registrar la empresa) deben presentarse en la Oficina de Registro de la Oficina de Seguridad Social de Bangkok o, si la oficina de la empresa va a estar situada fuera de Bangkok, en la Oficina Provincial de Seguridad Social de la provincia en la que vaya a estar situada la actividad de la empresa.
