Tailandia ofrece un gran potencial empresarial a los extranjeros que deseen iniciar un negocio en Tailandia creando una empresa tailandesa y a los inversores extranjeros que deseen invertir en el país debido a su situación estratégica. Un crecimiento económico constante, abundantes recursos naturales, un fuerte sector exportador y un mercado de consumo dinámico hacen de Tailandia un lugar perfecto para que los extranjeros hagan negocios. La Ley de Empresas Extranjeras (Foreign Business Act, FBA) regula la constitución de empresas extranjeras, el registro de empresas tailandesas y las operaciones comerciales de los extranjeros en Tailandia.
Los extranjeros disponen de una amplia variedad de estructuras empresariales, incluida la más popular, la sociedad limitada tailandesa. El proceso de registro de una empresa en Tailandia depende en gran medida de la estructura de la empresa seleccionada y puede tomar de 3-5 días hábiles para una simple Sociedad de Responsabilidad Limitada tailandesa a tanto como 90 días para una empresa BOI más compleja. (Consulte el menú de la derecha para ver todas las opciones disponibles.)
Obtener una licencia comercial extranjera, registrar un negocio, comprender el código civil y comercial y abrir una empresa en Tailandia puede ser difícil y desafiante para aquellos que no están familiarizados con la ley tailandesa y las prácticas legales. Afortunadamente, con nuestra amplia práctica y amplia experiencia en el manejo de asuntos corporativos altamente complejos para nuestros clientes internacionales, la creación de una empresa en Tailandia se puede hacer de una manera suave y sin problemas.
Uno de los tipos más comunes de estructuras de empresas de propiedad extranjera utilizadas en Tailandia es una Sociedad Limitada tailandesa. Este tipo de estructura empresarial es sencilla, y la entidad empresarial puede dedicarse a una amplia gama de actividades. Este tipo de sociedad se constituye con su capital social dividido en acciones iguales, y la responsabilidad de cada accionista se limita al importe impagado de las acciones que posea.
Fiabilidad
Al registrar una sociedad limitada tailandesa, sus inversores (o propietarios de la empresa) y terceros tienen que presentar al gobierno una imagen y una comprensión claras de la empresa. El registro de una sociedad limitada permite a terceros examinar la situación de la empresa en relación con diversos asuntos, por ejemplo, su perfil corporativo, estado financiero, lista de accionistas, directores y más. Como resultado, varias partes, como todos los socios de una empresa, sus inversores, bancos o prestamistas de dinero privado consideran que la empresa es fiable.
Security
Una empresa es una entidad jurídica independiente que se establece por un período prolongado. Normalmente, una empresa funciona hasta que los propietarios no pueden hacerla funcionar y, por lo tanto, toman la decisión de disolverla. Una sociedad limitada tailandesa no puede disolverse fácilmente; por lo tanto, siempre es preferible que invierta en una empresa sólida y duradera. Toda la gestión diaria de la empresa en sus sucursales suele correr a cargo de sus administradores, que son nombrados por los accionistas.
Para constituir una sociedad limitada tailandesa, deberá seguir una serie de pasos específicos de acuerdo con las siguientes directrices:
PASO 1: RESERVA DEL NOMBRE DE LA SOCIEDAD
Al reservar el nombre de una sociedad, deberán observarse las directrices sobre reserva de nombres facilitadas por el Departamento de Desarrollo Empresarial (DBD) del Ministerio de Comercio. Normalmente pedimos a nuestros clientes que nos proporcionen al menos 2-3 nombres de empresas que podamos reservar, en caso de que el deseado ya esté cogido o no se pueda utilizar.
PASO 2: IDENTIFICACIÓN DE LOS PROMOTORES, ACCIONISTAS Y DIRECTORES
Para constituir una Sociedad Limitada Tailandesa, necesitará tener al menos dos (2) promotores y accionistas, y un (1) director para registrar la empresa y constituirla. En caso de que los accionistas sean tanto tailandeses como extranjeros, o si los accionistas son todos tailandeses pero los directores son extranjeros, se requiere el Certificado de Extracto Bancario de los accionistas tailandeses emitido por el Banco en Tailandia que demuestre que la cantidad de dinero en sus cuentas bancarias es igual o superior al coste de las acciones que cada accionista tailandés posee. Normalmente se solicitan los datos de los promotores, accionistas y directores de la empresa, como su número de pasaporte o DNI tailandés, edad, dirección, ocupación, datos de contacto, etc.
PASO 3: PRESENTACIÓN DEL MEMORANDO DEASOCIACIÓN
El Memorando de Asociación (MOA) debe presentarse en el Departamento de Desarrollo Empresarial (DBD) del Ministerio de Comercio e incluir el nombre de la empresa que se ha reservado con éxito, la provincia en la que se ubicará la empresa, sus objetivos empresariales, el capital que se registrará y los nombres de los promotores. Aunque no se han establecido requisitos de capital mínimo, la cuantía del capital debe ser adecuada y razonable para las operaciones empresariales previstas. Además, si tiene previsto emplear a un extranjero, se requiere un capital mínimo de dos millones de baht tailandeses (THB 2.000.000) por extranjero para obtenerle un visado "B" de no inmigrante y un permiso de trabajo para trabajar en Tailandia.
PASO4: CONVOCAR UNA JUNTA ESTATUTARIA
Se convoca una junta estatutaria para realizar todos los nombramientos una vez que se ha definido la estructura accionarial de la sociedad, se han aprobado la Escritura de Constitución y los Estatutos, se ha elegido el Consejo de Administración y se ha nombrado un auditor.
PASO 5: REGISTRO
Los administradores de la sociedad deben presentar la solicitud de constitución de la sociedad en un plazo de 3 meses a partir de la fecha de la junta estatutaria y abonar las tasas de registro de la sociedad.
PASO 6: IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS SOCIEDADES (ISR)REGISTRO DEL IMPUESTO DE SOCIEDADES
Todas las empresas de Tailandia deben registrarse a efectos fiscales. Las empresas sujetas al pago del impuesto de sociedades deben obtener una tarjeta de identificación fiscal y un número de registro de la empresa en el Departamento de Hacienda de Tailandia en un plazo de 60 días a partir de su constitución o del inicio de sus actividades. Las empresas sujetas al pago del Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) también deben registrarse para obtener un número de identificación a efectos del IVA en un plazo de 30 días a partir de la fecha en que alcancen un volumen de ventas de 600.000 THB.
PASO 7: ABRIR UNA CUENTA BANCARIACORPORATIVA
Las empresas pueden abrir una cuenta bancaria corporativa en Tailandia y hacer uso de la banca por Internet una vez que se hayan registrado oficialmente. Qué banco y sucursal, qué tipo de cuentas necesita la empresa y quién firmará el papeleo son algunos de los detalles necesarios para abrir una cuenta bancaria de empresa. El proceso de registro suele durar al menos 9 días (sobre todo porque la junta estatutaria debe celebrarse al menos 7 días antes de que tenga lugar el registro propiamente dicho). Tanto la empresa como la escritura de constitución se registrarán en el registro del Departamento de Desarrollo Empresarial del Ministerio de Comercio, de acuerdo con los formularios documentales y las condiciones prescritas para el proceso.
Número de promotores y accionistas
Los promotores deben realizar el proceso de registro necesario para constituir una sociedad de responsabilidad limitada. No puede haber menos de 2 promotores. En cuanto se constituya la sociedad propuesta, deberá tener al menos 2 accionistas. Esta es la razón por la que es absolutamente necesario tener 2 promotores. Se convierten al menos en posibles accionistas. Esto evita que otras partes presenten una moción ante el tribunal exigiendo la disolución de su empresa. Cabe señalar que no hay restricciones con respecto al número máximo de promotores y accionistas. Esto significa que puede invitar literalmente a tantos accionistas como desee a unirse a su empresa.
Efectos del registro
En cuanto finaliza el proceso de registro de la empresa, la ley reconoce a la empresa recién creada como una entidad empresarial separada, que es independiente de sus accionistas. Se denomina "persona jurídica" o "entidad jurídica independiente". Una empresa privada de nueva creación tiene derechos, obligaciones y responsabilidades diferentes de los de sus accionistas. Los acuerdos o compromisos contraídos entre la sociedad y terceros sólo vinculan a la propia sociedad. Por lo tanto, los accionistas no son personalmente responsables ante terceros. Por ejemplo, si a una empresa se le concede un permiso para llevar a cabo cierta actividad empresarial, sus inversores (es decir, los accionistas) no pueden poseer y ejecutar este derecho personalmente.
Otro ejemplo: el acreedor de la empresa no puede demandar a sus accionistas para el reembolso de la deuda. Además, todos los datos que figuran en los documentos de constitución de la sociedad o los documentos que se presentan al registro se consideran ya reconocidos por terceros. Por lo tanto, los terceros mencionados no pueden declarar que no tenían ninguna información y, por lo tanto, no pudieron proteger sus intereses.
Memorandum of Association
Este es un documento importante utilizado para el registro de una empresa que especifica el nombre, la dirección, los objetivos comerciales, el capital de la empresa, el número de acciones, el valor de las acciones, los nombres de los promotores (debe haber al menos 2 promotores) de la empresa. Existe un formulario especial disponible en el registro que se utiliza para registrar las Escrituras de Constitución.
Estatutos
Este documento especifica los acuerdos o políticas con respecto a las relaciones entre los accionistas de la empresa, tales como los derechos de los accionistas y las políticas operativas de la empresa durante el desarrollo de las actividades comerciales, así como los acuerdos relativos a los siguientes asuntos corporativos:
- Acciones y accionistas
- Administradores
- Juntas de accionistas
- Balances
- Dividendos y reserva
- Liquidador
Requisitos de información
Toda sociedad limitada tailandesa debe preparar sus estados financieros una vez al mes y al menos un auditor debe auditar los estados financieros cada año. Una junta ordinaria de accionistas debe aprobar el estado financiero dentro de los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio de la Sociedad y presentar el estado financiero al Departamento de Desarrollo Empresarial (DBD) dentro de 1 mes a partir de la fecha de aprobación de los estados financieros.
El director preparará una lista con los nombres de todos los accionistas que posean acciones en el momento de la junta anual de accionistas, una lista de las personas que ya no sean accionistas desde la fecha de la última junta de accionistas, y presentará las listas al DBD, en un plazo de 14 días a partir de la fecha de dicha junta.
Debe celebrarse una junta anual de accionistas en un plazo de 6 meses a partir de la fecha de registro de la sociedad, y las juntas posteriores deben celebrarse al menos cada 12 meses. Deben prepararse certificados de acciones para los accionistas de la sociedad. También debe prepararse un libro de registro de accionistas. Debe presentarse al registrador una solicitud de traslado de la sede social de la empresa (si procede).
¿Pueden los extranjeros ser propietarios (poseer acciones) de una empresa en Tailandia?
¡Sí, pueden! El Gobierno tailandés no sólo apoya a las empresas de propiedad tailandesa, sino que también proporciona un amplio apoyo, infraestructuras suficientes, mano de obra eficiente y una amplia gama de incentivos gubernamentales, desde desgravaciones fiscales hasta visados y permisos de trabajo de más fácil acceso para los extranjeros que deseen establecer un negocio y registrar una empresa en Tailandia. Mejor aún, la ley de la Junta de Inversiones (BOI) del gobierno tailandés anima activamente a los extranjeros a realizar inversiones extranjeras en Tailandia.
En Juslaws & Consult, ayudamos a nuestros clientes internacionales a elegir la estructura empresarial más óptima y facilitamos el registro y la constitución de la empresa.
¿Cuál es el tipo de negocio más popular para los extranjeros en Tailandia?
Al crear una nueva empresa de propiedad extranjera en Tailandia, la constitución de una sociedad limitada tailandesa es la opción más favorable y preferible, principalmente porque está estructurada para proteger la inversión, se puede constituir en pocos días y ofrece permisos de trabajo para extranjeros.
La siguiente empresa más popular para extranjeros en Tailandia es una sociedad BOI. Está muy promovida por el gobierno tailandés y ofrece enormes incentivos, principalmente con exenciones fiscales, 100% de propiedad extranjera, propiedad de la tierra y mucho más.
Desde 2004, Juslaws & Consult asesora a clientes extranjeros, particulares o empresas, sobre cómo abrir cuentas banc arias de ahorro, corrientes, multidivisa y corporativas en Tailandia en las principales entidades financieras tailandesas, como Bangkok Bank, Kasikorn Bank, Siam Commercial Bank, Krung Thai Bank, UOB o CIMB Thai.
Juslaws & Consult asesora a los clientes sobre las mejores opciones disponibles para ellos en relación con las cuentas bancarias, dentro del sector bancario en Tailandia y en función de sus necesidades.
Cuentas internacionales: además de esto, Juslaws & Consult también asesora a los clientes extranjeros sobre las formas de abrir cuentas bancarias en centros financieros internacionales como Singapur, Zurich, Hong Kong o en jurisdicciones extraterritoriales.
Juslaws & Consult está aquí para garantizar que nuestros clientes reciban el mejor asesoramiento. Estamos decididos a proteger sus intereses. Sea lo que sea lo que necesite, ya se trate de abrir las cuentas bancarias adecuadas o de tratar asuntos jurídicos complicados, puede contar con nosotros para estar a su lado.
En Tailandia, el término "sociedad ordinaria" significa que dos o más personas acuerdan unir sus capitales para realizar actividades conjuntamente, con el fin de compartir los ingresos netos derivados de dichas actividades. Todos los socios responden solidaria e ilimitadamente de las obligaciones de dicha sociedad. Las sociedades ordinarias se consideran un tipo de contrato, por lo que la ley no exige que estén registradas. Una sociedad puede constituirse mediante un mero acuerdo entre los socios sin necesidad de registro formal. No obstante, las sociedades regulares pueden registrarse si los socios así lo deciden. Una vez registrada la sociedad, se considera una persona jurídica con arreglo a la legislación de Tailandia.
Características
- Popular y fácil de constituir
- Sólo se requiere un mínimo de dos personas
- No requiere pruebas documentales ni ningún proceso legal específico para constituirse
- Los socios son responsables conjunta e ilimitadamente
- Puede registrarse
Disolución y liquidación
La disolución de este tipo de sociedad incluirá la gestión de sus propiedades y pasivos. Dado que todos los socios invierten capital y unen activos al constituir una sociedad colectiva, es muy posible que algunos socios adelanten su dinero durante el proceso de realización de actividades o utilicen parte del capital de la sociedad colectiva. Por lo tanto, dicha sociedad puede ser acreedora o deudora en sus relaciones con terceros. Cuando se disuelve una sociedad, se liquidan las deudas y se distribuyen los activos; también se distribuyen los beneficios o las pérdidas. Aparte de esto, la disolución de una sociedad incluye la rescisión de determinados acuerdos. Liquidación significa que todos los activos de la sociedad se reúnen para pagar las deudas y devolver el valor de las acciones a los socios. El resto del dinero (si lo hay) se considera ingreso y se distribuye entre los socios. Si los activos no cubren todas las deudas existentes, o no hay dinero suficiente para reembolsar el valor de las participaciones, los socios se harán cargo de las pérdidas en consecuencia. En la mayoría de los casos de sociedades ordinarias no registradas, los socios llevan a cabo un negocio pequeño y sólo hay unos pocos socios, así como pocos activos, si los hay, y, por lo general, no hay deudas con terceros. Por lo tanto, no es necesario proceder a la liquidación, ya que los socios suelen acordar cómo liquidar los activos y pagar las deudas.
Sociedades ordinarias registradas
Aunqueel registro de una sociedad ordinaria no está estrictamente prescrito por la ley, puede registrarse. El proceso de registro es el mismo que el prescrito para las sociedades comanditarias y las sociedades anónimas. Las disposiciones de los artículos 1014 a 1024 del Código Civil y Mercantil son aplicables a las sociedades colectivas registradas. De conformidad con la Sección 1014, el Ministro de Comercio es actualmente responsable del registro de sociedades colectivas y sociedades anónimas y dicta las normas que rigen el establecimiento de estas entidades. En Bangkok, el registro puede realizarse en la Oficina Central de Registro Mercantil, mientras que en otras provincias existen oficinas de registro locales.
De conformidad con las disposiciones del Código Civil y Mercantil, el proceso de registro prescrito para las sociedades colectivas y las empresas es el siguiente:
1. La solicitud de registro se presentará en la Oficina Central de Registro Mercantil. La solicitud de registro se presentará en la Oficina de Registro del Distrito (de acuerdo con la ubicación de la sede principal de la sociedad)
2. El solicitante pagará las tasas gubernamentales correspondientes.
3. La solicitud incluirá todos los datos y documentos necesarios y se ajustará a la legislación aplicable.
En Juslaws & Consult, tenemos amplia experiencia y conocimientos para facilitarle y ayudarle a crear una empresa en Tailandia. También podemos ofrecerle las mejores soluciones empresariales para el registro de su empresa en Tailandia. Nuestro bufete se encuentra entre los mejor clasificados en los directorios jurídicos tailandeses en lo que respecta a nuestro trabajo en el registro de sociedades y la creación de empresas. Puede confiar en nosotros para hacerlo bien. Este tipo de registro de empresas es muy popular entre los extranjeros y los tailandeses por las razones mencionadas anteriormente. Los abogados corporativos de Juslaws & Consult pueden guiarle a través de la constitución de su sociedad limitada tailandesa, incluyendo todas las complejidades, y asegurarse de que cumple con los diversos requisitos de información, haciendo así que la constitución de su empresa sea rápida y sin preocupaciones. Póngase en contacto con nosotros para obtener más información.
