Mientras que para los tailandeses constituir una sociedad es muy sencillo e implica muy pocas restricciones, las sociedades para extranjeros están restringidas por la Ley de Empresas Extranjeras.
Por lo general, una sociedad se establece mediante un acuerdo entre los socios potenciales. Todos los socios potenciales acuerdan invertir en el establecimiento de una sociedad antes del inicio de una determinada actividad; en algunos casos, un socio puede unirse a una sociedad ya existente (puede hacerse entrando como nuevo socio o comprando acciones a uno de los socios actuales).
Las condiciones deben especificarse claramente (oralmente o por escrito); no obstante, en algunos casos una sociedad se basa en las relaciones entre los socios. Aunque no es necesario que el acuerdo de constitución conste por escrito, las asociaciones que se crean para llevar a cabo grandes proyectos y requieren inversiones sustanciales (o implican actividades que exigen pruebas documentales), normalmente optan por celebrar un acuerdo por escrito para evitar disputas en el futuro.
En Tailandia, el término "sociedad ordinaria" significa que dos o más personas acuerdan unir sus capitales para realizar actividades conjuntamente, con el fin de compartir los ingresos netos derivados de dichas actividades. Todos los socios responden solidaria e ilimitadamente de las obligaciones de dicha sociedad. Las sociedades ordinarias se consideran un tipo de contrato, por lo que la ley no exige que estén registradas. Una sociedad puede constituirse mediante un mero acuerdo entre los socios sin necesidad de registro formal. No obstante, las sociedades regulares pueden registrarse si los socios así lo deciden. Una vez registrada, la sociedad se considera una persona jurídica con arreglo a la legislación tailandesa.
La disolución de este tipo de sociedad incluirá la gestión de sus bienes y pasivos. Dado que todos los socios invierten capital y unen activos al constituir una sociedad colectiva, es muy posible que algunos socios adelanten su dinero durante el proceso de realización de actividades o utilicen parte del capital de la sociedad colectiva. Por lo tanto, dicha sociedad puede ser acreedora o deudora en sus relaciones con terceros. Cuando se disuelve una sociedad, se liquidan las deudas y se distribuyen los activos; también se distribuyen los beneficios o las pérdidas. Aparte de esto, la disolución de una sociedad incluye la rescisión de determinados acuerdos.
Liquidación significa que todos los activos de la sociedad se reúnen para pagar las deudas y devolver el valor de las participaciones a los socios. El resto del dinero (si lo hay) se considera ingreso y se distribuye entre los socios. Si los activos no cubren todas las deudas existentes, o no hay dinero suficiente para reembolsar el valor de las participaciones, los socios se harán cargo de las pérdidas en consecuencia.
En la mayoría de los casos de sociedades ordinarias no registradas, los socios llevan a cabo un negocio pequeño; sólo hay unos pocos socios, así como unos pocos activos, si los hay, y, por lo general, no hay deudas con terceros. Por lo tanto, no es necesario realizar una liquidación. Los socios suelen encontrar la manera de ponerse de acuerdo sobre cómo liquidar los activos y pagar las deudas.
Aunque el registro de una sociedad ordinaria no está estrictamente prescrito por la ley, puede registrarse. El proceso de registro es el mismo que el prescrito para las sociedades limitadas y las sociedades anónimas. Las disposiciones de las Secciones 1014 - 1024 del Código Civil y Comercial son aplicables a las sociedades colectivas registradas. De conformidad con la Sección 1014, el Ministro de Comercio es actualmente responsable del registro de sociedades colectivas y sociedades anónimas y dicta las normas que rigen el establecimiento de estas entidades. En Bangkok, el registro puede realizarse en la Oficina Central de Registro Mercantil, mientras que en otras provincias existen oficinas de registro locales.
De conformidad con las disposiciones del Código Civil y Mercantil, el proceso de registro prescrito para las asociaciones y empresas es el siguiente:
En Tailandia existen dos tipos de sociedades: ordinarias y limitadas. Según el Código Civil y Comercial de Tailandia, una sociedad colectiva es "Un contrato por el que dos o más personas acuerdan unirse para una empresa común, con vistas a compartir los beneficios que puedan derivarse de la misma".
Las sociedades limitadas en Tailandia existen cuando hay uno o más socios cuya responsabilidad está limitada a la cantidad que respectivamente se comprometan a aportar a la sociedad, así como uno o más socios que son conjunta e ilimitadamente responsables de todas las obligaciones de la sociedad.
Las sociedades limitadas en Tailandia deben registrarse y se consideran personas jurídicas. Sólo un socio comanditario puede actuar como socio gestor. Por lo tanto, si un socio cuya responsabilidad es limitada interfiere en el negocio, se convertirá en socio ilimitado y, por lo tanto, su responsabilidad pasará a ser ilimitada.
La liquidación de una sociedad comanditaria es un poco compleja y requiere los servicios de un abogado especializado en sociedades comanditarias. La Sección V, subsecciones Sección 1247 a 1274 cubren la mayoría de los requisitos. He aquí una cita: "La liquidación de una sociedad registrada en quiebra o una sociedad en comandita simple se realizará, en la medida de lo posible, de conformidad con las disposiciones de la Ley tailandesa de Quiebras".
El proceso de registro de una sociedad comanditaria es muy similar al necesario para registrar una sociedad ordinaria:
Al familiarizarse con la Ley de Empresas Extranjeras, los extranjeros que desean operar en cualquier tipo de sociedad pronto descubren que su participación está restringida. Si un extranjero invierte más de la mitad de la inversión global o se nombra a sí mismo socio gestor, se aplicará la Ley de Licencia de Negocios Extranjeros. Por lo tanto, para evitar la Licencia de Negocios Extranjeros, los extranjeros no deben invertir más de la mitad y no deben actuar como socio gerente en una sociedad. Por lo tanto, si un extranjero no puede actuar como socio gestor, es menos probable que pueda proteger sus intereses. Por lo tanto, Juslaws & Consult recomienda encarecidamente que los extranjeros se mantengan alejados de todo tipo de sociedades.
