Durante muchos años, a los inversores extranjeros en Tailandia se les transmitió un mensaje muy sencillo: pongan el 51 % de las acciones a nombre de ciudadanos tailandeses, mantengan el 49 % en manos extranjeras y la empresa estará a salvo. Ese enfoque nunca fue jurídicamente sólido, y en 2025 y 2026 se ha vuelto aún más peligroso. El Departamento de Desarrollo Empresarial, en colaboración con la policía y otros organismos, ha pasado de las advertencias generales a una aplicación selectiva de la ley, un mayor escrutinio de los registros y declaraciones públicas en las que se afirma que se perseguirán con mayor agresividad las estructuras de prestanombres. La cuestión ya no es lo que dice la lista de accionistas sobre el papel. La cuestión es quién pagó realmente, quién controla realmente y quién se beneficia realmente de la empresa.

La campaña de Tailandia contra los candidatos ficticios ya no es solo una hipótesis

Las recientes medidas de aplicación de la ley han modificado el cálculo del riesgo

La cuestión de los prestanombres ya no es solo un tema teórico de cumplimiento normativo. A finales de 2025 y principios de 2026, el Departamento de Banca (DBD) intensificó públicamente sus medidas de control mediante la coordinación con la Oficina Central de Investigación, advirtiendo a los intermediarios del sector contable que no ayudaran a los extranjeros a encontrar prestanombres tailandeses ni a abrir las denominadas «cuentas corporativas de testaferro», y anunciando un escrutinio más exhaustivo de los sectores tradicionalmente asociados al riesgo de los prestanombres, especialmente el turismo, el sector inmobiliario y el comercio agrícola. Solo en marzo de 2026, el DBD dio a conocer una investigación en el sector del coco que detectó a seis entidades sospechosas de actuar como prestanombres, una operación en Pattaya que, según se informa, identificó a más de 100 empresas para una investigación más exhaustiva, y un endurecimiento adicional de las medidas contra los prestanombres anunciado el 24 de marzo de 2026.

Por qué es importante para los inversores extranjeros y las empresas mixtas tailandesas y extranjeras

El mensaje práctico es claro. El Registro Mercantil y las autoridades competentes no se limitan a los porcentajes nominales de participación. Están analizando el origen de los fondos, la estructura de poder real, la ubicación de la sede, la credibilidad de los accionistas tailandeses y la realidad comercial de quién dirige la empresa. Una empresa puede parecer «tailandesa» sobre el papel y, aun así, ser considerada una estructura problemática controlada por extranjeros si los hechos demuestran que los accionistas tailandeses no son más que una fachada.

El marco jurídico que regula la propiedad tailandesa del 51 % y la prohibición de utilizar testaferros

La Ley de Actividades Comerciales en el Extranjero es el punto de partida, pero no lo es todo

La Ley de Actividades Comerciales Extranjeras de 2542 (B.E.) es la normativa en la que piensan en primer lugar la mayoría de los inversores extranjeros. Según el artículo 4, el término «extranjero» no se limita a una persona física extranjera o a una sociedad constituida en el extranjero. También incluye a las entidades constituidas en Tailandia que sean de propiedad extranjera o cuenten con una participación extranjera del 50 % o más, incluso a través de estructuras de participación indirecta. A continuación, la Ley divide las actividades restringidas en tres listas. La Lista 1 contiene las actividades que los extranjeros tienen prohibido ejercer por motivos especiales. La Lista 2 contiene las actividades relacionadas con la seguridad nacional, la cultura, los recursos naturales o la artesanía, y su autorización está sujeta a un control más estricto. La Lista 3 contiene las actividades en las que se considera que los ciudadanos tailandeses aún no están preparados para competir, y los extranjeros suelen necesitar un permiso antes de ejercerlas.

Ese marco es importante, pero también da lugar a un error habitual. Algunos inversores dan por sentado que mantenerse justo por debajo del 50 % de participación extranjera resuelve automáticamente el problema. No es así. La definición formal de «extranjero» de la FBA es solo una parte del análisis. Cuando se alega la existencia de un prestanombres, los tribunales y la DBD examinan el fondo del acuerdo, y no solo el registro de accionistas.

La conducta del candidato conlleva riesgos penales y civiles

Las propias advertencias recientes del DBD describen repetidamente las conductas prohibidas en términos prácticos. Los ciudadanos tailandeses que ayuden, presten apoyo o posean participaciones en nombre de extranjeros con el fin de que estos puedan llevar a cabo actividades comerciales restringidas pueden incurrir en responsabilidad en virtud del artículo 36 de la Ley de Negocios Extranjeros. Los extranjeros que operen negocios restringidos sin el permiso requerido pueden incurrir en responsabilidad en virtud del artículo 37. En sus recientes declaraciones públicas, el DBD ha vuelto a hacer hincapié en que se expone a penas de prisión de hasta tres años y multas que oscilan entre 100 000 y 1 000 000 de baht tailandeses, con la posibilidad de que se impongan multas diarias mientras persista la infracción.

El Código Civil y Mercantil es relevante porque las estructuras ficticias pueden ser nulas

Es aquí donde fracasan muchos «acuerdos privados». Aunque la documentación de la empresa parezca en regla, los acuerdos paralelos pueden quedar sin efecto si su finalidad es ilegal. El artículo 150 del Código Civil y Mercantil establece que un acto es nulo si su objeto está prohibido por la ley, es imposible o es contrario al orden público o a las buenas costumbres. El artículo 155 también resulta pertinente cuando un documento no es más que un acto simulado que oculta la verdadera transacción. En los litigios por representación ficticia, los tribunales no se detienen en la etiqueta que figura en el documento. Comprueban si el documento refleja la realidad.

El Código de la Propiedad Inmobiliaria cobra especial relevancia cuando se trata de terrenos

Cuando una empresa se utiliza como tapadera para que extranjeros posean terrenos, el riesgo se agrava aún más. El artículo 86 del Código de la Propiedad Inmobiliaria restringe la propiedad de terrenos por parte de extranjeros, y el Tribunal Supremo ha demostrado que anulará las transacciones inmobiliarias en las que una empresa tailandesa no sea más que un mero instrumento para el control extranjero. En esos casos, la transacción inmobiliaria en sí misma puede declararse nula y el título de propiedad puede ser cancelado.

Las órdenes y resoluciones judiciales que están marcando la actual campaña de represión

Orden n.º 205/2555 de la Oficina Central de Sociedades y Registro Mercantil

La Orden n.º 205/2555 constituía el antiguo sistema de control del registro, vigente desde hacía mucho tiempo. En esencia, exigía pruebas de la solvencia financiera de los accionistas tailandeses cuando una empresa tenía una participación extranjera inferior al 50 % o cuando un extranjero tenía poder de firma, con el fin de que el Registro pudiera examinar si la participación tailandesa era real y contaba con la financiación adecuada. Los manuales de registro y los materiales de orientación del DBD siguieron haciendo referencia a esta orden durante años como herramienta básica de detección de prestanombres en la fase de constitución.

El problema del antiguo marco no era que careciera de sentido, sino que resultaba más fácil cumplirlo formalmente que examinar a fondo su contenido. Se centraba en la acreditación de la solvencia financiera, pero aún no exigía el análisis más detallado de los extractos bancarios de los últimos tres meses al que ha pasado ahora la DBD.

Orden n.º 1/2567 de la Oficina Central de Sociedades y Registro Mercantil

La Orden n.º 1/2567, firmada el 23 de mayo de 2024 y con entrada en vigor a partir del 1 de julio de 2024, endureció el régimen probatorio para la constitución de sociedades, las ampliaciones de capital y las fusiones en las que el capital social sea superior a 5 millones de THB. La orden exige pruebas bancarias que demuestren la recepción de los pagos de las acciones y, tras el registro, pruebas de seguimiento en un plazo de 15 días que confirmen que la sociedad o empresa recibió efectivamente el dinero recaudado por el socio gerente o el director. Cuando se utilice una contraprestación no monetaria, también deberán presentarse documentos justificativos de la titularidad y la transferencia. Si las pruebas adicionales no se presentan a tiempo, el Registrador podrá incluir una nota de advertencia en el expediente de la empresa indicando que no se ha presentado la prueba del pago efectivo de las acciones.

La relevancia jurídica de esta orden radica en que traslada el foco de la investigación de una mera declaración de la existencia del capital a la prueba documental de que el capital social se abonó efectivamente y llegó a manos de la empresa. Esto reviste importancia en los casos de titularidad ficticia, ya que las estructuras mayoritarias tailandesas falsas suelen desmoronarse cuando las autoridades reguladoras no preguntan quién es el propietario teórico de las acciones, sino quién envió realmente el dinero y cuándo.

Orden n.º 2/2568 de la Oficina Central de Sociedades y Registro Mercantil

La Orden n.º 2/2568 es, en la actualidad, la orden más importante en materia de registro contra el uso de testaferros. Dicha orden derogó expresamente la Orden n.º 205/2555, se firmó el 9 de diciembre de 2025 y entró en vigor el 1 de enero de 2026. Exige que el solicitante presente pruebas justificativas de cada accionista tailandés en los casos pertinentes, junto con extractos bancarios de los tres meses anteriores correspondientes a la cuenta utilizada para el pago de las acciones. El extracto debe mostrar una retirada o transferencia correspondiente al importe invertido o al valor de las acciones, y que coincida con la fecha de dicho pago.

En la práctica, se trata de un endurecimiento significativo. Ahora resulta mucho más fácil para el Registro cuestionar una transferencia realizada en un solo día, una transferencia de ida y vuelta o una entrada de fondos sin justificación poco antes de la constitución de la sociedad. La Orden n.º 2/2568 es la señal oficial más clara de que el Departamento de Negocios y Desarrollo (DBD) está pasando de exigir «mostrar algo de dinero» a exigir «mostrar el origen real y el movimiento del dinero».

Anuncios recientes de DBD en 2025 y 2026

Las órdenes administrativas son solo una parte del panorama. La otra parte es la postura en materia de aplicación de la ley. En diciembre de 2025, el DBD advirtió públicamente a los intermediarios contables que no prestaran asistencia a estructuras de personas interpuestas. En enero de 2026, anunció una coordinación más estrecha con la Oficina Central de Investigación. En marzo de 2026, dio a conocer medidas de aplicación de la ley en el sector del comercio del coco, el turismo y el sector inmobiliario en Pattaya, y posteriormente anunció nuevas medidas adicionales contra los prestanombres el 24 de marzo de 2026. Para cualquiera que aún considere el cumplimiento de la normativa sobre prestanombres como una cuestión de baja probabilidad, esa secuencia de anuncios debería poner fin al debate.

Resolución del Tribunal Supremo n.º 17923/2557

El asunto objeto de la sentencia n.º 17923/2557 del Tribunal Supremo era aparentemente sencillo, pero sus consecuencias fueron graves. Los compradores extranjeros utilizaron una empresa tailandesa para adquirir terrenos, en la que los ciudadanos tailandeses poseían la mayoría sobre el papel. El tribunal examinó la financiación y el control y concluyó que los accionistas tailandeses eran meros testaferros y que los extranjeros eran los verdaderos adquirentes. En virtud del artículo 86 del Código de la Propiedad Inmobiliaria y del artículo 150 del Código Civil y Mercantil, el acuerdo se consideró una elusión ilegal. El resultado fue drástico: la transacción fue anulada y se cancelaron los títulos de propiedad.

El razonamiento es relevante porque confirma el enfoque de «el fondo prima sobre la forma». El hecho de que, sobre el papel, existiera una mayoría tailandesa no bastó para salvar la estructura. El tribunal preguntó quién aportaba el capital y quién controlaba realmente la empresa. Esta sigue siendo una de las advertencias judiciales más claras para las sociedades inmobiliarias y las estructuras de propiedad en Tailandia.

Resolución del Tribunal Supremo n.º 5457/2560

La sentencia n.º 5457/2560 del Tribunal Supremo reviste especial importancia, ya que pone de manifiesto cómo las estructuras de prestanombres suelen ocultarse tras contratos privados. El litigio se refería a un supuesto préstamo, pero las pruebas demostraron que el «préstamo» era en realidad un acuerdo simulado que ocultaba la adquisición extranjera de una empresa tailandesa, en la que los ciudadanos tailandeses solo poseían acciones de forma nominal. El Tribunal Supremo consideró que el acuerdo estaba diseñado para eludir la Ley de Negocios Extranjeros, lo calificó de ilegal y aplicó el artículo 150 del Código Civil y Mercantil. Por lo tanto, el tribunal se negó a ejecutar el supuesto préstamo y consideró nulo el acuerdo subyacente.

El razonamiento es claro. Si el verdadero objetivo del contrato es eludir una ley que restringe la propiedad empresarial extranjera, el tribunal no respaldará dicha estructura mediante la aplicación de un acuerdo paralelo redactado para encubrirla. En otras palabras, una estructura de prestanombres no se vuelve más segura por el mero hecho de estar oculta tras un préstamo de accionista, una pignoración de acciones o un acuerdo de compra independiente. A menudo, eso solo genera más documentos que posteriormente pueden utilizarse en contra de las partes.

Sentencia del Tribunal Supremo n.º 2252/2560

La sentencia del Tribunal Supremo n.º 2252/2560 se cita con frecuencia por el mismo principio fundamental, aunque los hechos sean distintos. Según los resúmenes de los casos disponibles, un inversor extranjero financió una sociedad tailandesa que adquirió terrenos para un proyecto comercial, aunque en teoría solo poseía una participación minoritaria. El tribunal hizo caso omiso del porcentaje formal de participación y se centró en quién financió el proyecto, quién controlaba el negocio y quién tenía derecho a los beneficios económicos. La empresa fue considerada una entidad extranjera de facto y la transacción inmobiliaria fue anulada.

Por eso, la verdadera cuestión jurídica nunca se limita a preguntar: «¿Poseen los accionistas tailandeses el 51 %?». También hay que preguntarse: «¿Tienen la titularidad real, asumen el riesgo real, obtienen el beneficio económico real y participan de forma efectiva?». Si la respuesta es negativa, el porcentaje sobre el papel pierde gran parte de su peso.

Consejos prácticos para evitar problemas

1. Empiece por comprobar si la empresa realmente necesita una estructura con mayoría tailandesa

Una de las mejores formas de reducir el riesgo asociado a los prestanombres es no crear, en primer lugar, una estructura que lo implique. Muchos inversores se ven envueltos en problemas porque dan por sentado que todas las empresas en Tailandia deben constituirse con un 51 % de capital tailandés y un 49 % de capital extranjero. Esto es erróneo. Algunos modelos de negocio quedan fuera de las listas restringidas. Los resúmenes de las consultas del DBD muestran, por ejemplo, que la exportación pura puede quedar fuera de las listas de negocios restringidos adjuntas, y los materiales del DBD también indican que las actividades manufactureras pueden quedar fuera de dichas listas en función del negocio concreto. Además, el DBD publica ahora directrices de aprobación para determinados servicios intragrupo y actividades de apoyo relacionadas.

Esto significa que la primera cuestión jurídica no debería ser «¿Quién puede poseer el 51 % tailandés?». La primera cuestión jurídica debería ser: «¿En qué consiste exactamente la actividad empresarial y requiere realmente una estructura con mayoría tailandesa en virtud de la FBA?». Si la actividad es lícita para una empresa de propiedad totalmente extranjera, o puede llevarse a cabo mediante una licencia comercial extranjera válida, la vía del BOI, la vía de los tratados o una estructura de servicios de grupo debidamente limitada, entonces la solución más segura suele ser estructurarla con transparencia desde el principio.

2. Disponer de una oficina física y una presencia operativa real

Una empresa que solo existe sobre el papel es más vulnerable a los ataques. Los documentos de registro ya exigen datos sobre la sede central, mapas y, en muchos casos, documentación acreditativa de las instalaciones. Desde el punto de vista de la gestión de riesgos, la empresa debería utilizar una ubicación operativa real y, a ser posible, una que esté genuinamente vinculada a sus actividades. Una dirección registrada que solo exista para tramitar el papeleo, sin presencia empresarial real ni una explicación coherente de sus operaciones, puede formar parte de un panorama más amplio de sociedades ficticias.

3. No priven a la mayoría tailandesa de sus derechos reales

Un error habitual es dar por sentado que, siempre que los nombres tailandeses figuren en el 51 % de las acciones, el resto puede eludirse mediante mecanismos de gobernanza. Esto resulta peligroso. El enfoque más seguro consiste en evitar estructuras accionariales y estatutarias que priven a la mayoría tailandesa de derechos de voto reales, derechos de dividendo reales o una participación real en el nombramiento y la destitución de los consejeros. Los tribunales tienen siempre en cuenta la financiación real, el control real y el beneficio económico real. Una estructura diseñada de tal manera que el 51 % tailandés sea meramente decorativo es precisamente el tipo de estructura que atrae el escrutinio.

4. Asegúrese de que los accionistas tailandeses puedan demostrar una capacidad financiera real

En virtud de la Orden n.º 2/2568, los accionistas tailandeses implicados en los casos de propiedad mixta en cuestión deben presentar ahora extractos bancarios de los tres meses anteriores correspondientes a la cuenta utilizada para el pago de las acciones, en los que las transacciones coincidan con el importe y el momento de la inversión. Por ello, es imprescindible que el accionista tailandés cuente con un perfil financiero real y justificable. En la práctica, esto implica ingresos legales, declaraciones de impuestos cuando proceda, ahorros o activos acordes con la inversión, y una documentación que no parezca prestada, circular o preparada expresamente para la fecha de inscripción.

Por ese motivo, es aconsejable asegurarse de que un accionista tailandés no solo pueda invertir en teoría, sino que también pueda justificar dicha inversión. ¿Puede el accionista demostrar que dispone de un salario, ingresos empresariales, dividendos, ahorros, enajenaciones de activos u otras fuentes legítimas de fondos? ¿Puede el accionista explicar por qué invirtió, qué derechos tiene y cómo funciona la empresa? Estas cuestiones revisten ahora mucha más importancia que hace unos años.

5. Los accionistas tailandeses deben estar localizables, bien informados y comprometidos

Un accionista tailandés no debe ser un «accionista fantasma». Debe estar localizable, conocer el negocio, comprender su función y ser capaz de responder a preguntas básicas sobre la actividad de la empresa, quiénes son sus clientes y por qué ha invertido. Ahora que el Departamento de Negocios y Desarrollo (DBD) habla abiertamente de medidas más estrictas contra los accionistas nominales y de una verificación más rigurosa, resulta cada vez más arriesgado recurrir a accionistas tailandeses a los que no se puede localizar, que no comprenden el negocio o que solo están presentes cuando se necesitan sus firmas.

6. Mantenga actas firmadas, registros de asistencia y un sistema de gobernanza interna adecuado

El buen gobierno no es una mera cuestión de forma. Es una cuestión de pruebas. Las juntas generales anuales y extraordinarias deben convocarse debidamente, deben firmarse las listas de asistencia, las actas deben reflejar con exactitud las decisiones adoptadas y los accionistas tailandeses deben participar realmente en dichas decisiones. Si alguna vez se cuestiona la estructura, estos registros ayudan a demostrar que los accionistas tailandeses eran propietarios reales que participaban en los asuntos de la empresa, y no meros titulares nominales utilizados para cubrir un vacío legal.

7. Que los aspectos económicos se ajusten al documento

Si los accionistas tailandeses realmente poseen el 51 %, la situación económica debería reflejarlo. Cuando se declaran dividendos, estos deberían pagarse de acuerdo con la participación real, a menos que exista una razón legal y comercialmente justificable para actuar de otro modo. El mismo principio se aplica a la influencia en el consejo de administración, al acceso a la información y a la exposición al riesgo. Una empresa en la que los accionistas tailandeses «poseen» el 51 %, pero nunca reciben rendimientos, nunca asisten a las reuniones, nunca influyen en las decisiones y nunca saben lo que hace la empresa, es estructuralmente vulnerable.

8. Conserve pruebas de que los accionistas tailandeses han abonado efectivamente el importe de sus acciones

Este punto es ahora fundamental. El director debe conservar pruebas de que la aportación de capital del accionista tailandés se realizó efectivamente, de que fue financiada por dicho accionista y de que llegó a la empresa o al destinatario autorizado por esta. El registro de la transferencia o del ingreso debe coincidir con el importe suscrito y la fecha de la operación. El extracto bancario justificativo debe ser el del accionista tailandés, no simplemente el de la empresa. En virtud de la Orden n.º 1/2567 y la Orden n.º 2/2568, la documentación escrita relativa al pago de las acciones ya no es una cuestión secundaria. Es fundamental.

Qué deben aprender los inversores extranjeros de todo esto

La conclusión principal es que una participación tailandesa del 51 % no constituye un refugio legal. No es más que una cifra. Si el accionista tailandés es real, cuenta con los fondos necesarios, está informado, participa activamente y es económicamente genuino, la estructura puede ser defendible. Si, por el contrario, el accionista tailandés se limita a prestar su nombre, a firmar lo que se le indica y a ejercer derechos en nombre de otra persona, la estructura puede desmoronarse tanto ante el escrutinio regulatorio como ante la revisión judicial. Las recientes órdenes y anuncios del DBD muestran que Tailandia se está moviendo hacia una verificación más profunda de esa distinción, y no alejándose de ella.

Por ese motivo, la mejor solución jurídica no suele consistir en preguntarse cómo ocultar una empresa de control extranjero tras nombres tailandeses. La mejor solución es identificar la actividad empresarial real, determinar si está sujeta a restricciones y, a continuación, elegir una estructura legal que se ajuste a la realidad comercial, ya sea mediante la propiedad extranjera al 100 %, una licencia comercial extranjera, incentivos del BOI, una certificación basada en tratados o una empresa con mayoría tailandesa genuina y con inversores tailandeses reales.

En Juslaws, esta es la diferencia entre el registro de una sociedad basado en plantillas y una estructuración jurídica real. Un análisis riguroso debe evaluar la actividad empresarial, la realidad de la propiedad, el rastro probatorio, la gobernanza interna y los riesgos específicos del sector antes de constituir o modificar la sociedad. Este enfoque resulta mucho más económico que intentar defender una estructura de titularidad ficticia poco sólida tras una denuncia, una inspección de la DBD, una remisión policial o un litigio judicial.

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Preguntas frecuentes

P: ¿Es suficiente con que el 51 % del capital social sea tailandés para que una empresa sea segura?

R: No . El porcentaje de participación por sí solo no es suficiente. Las autoridades reguladoras y los tribunales tailandeses pueden examinar quién financió las acciones, quién controla la empresa y quién obtiene el beneficio real. Las recientes órdenes de registro del Departamento de Desarrollo Empresarial (DBD) y las sentencias del Tribunal Supremo reflejan un enfoque coherente que prima el fondo sobre la forma.

P: ¿Son ilegales los accionistas nominales en Tailandia?

R: Cuando ciudadanos tailandeses posean participaciones en nombre de extranjeros con el fin de permitir que estos últimos desarrollen actividades sujetas a restricciones, dicha estructura puede dar lugar a responsabilidades en virtud de la Ley de Empresas Extranjeras. Las recientes declaraciones públicas del Departamento de Desarrollo Empresarial (DBD) califican expresamente la ayuda, el apoyo o la tenencia de participaciones en nombre de extranjeros como una conducta indebida de tipo «nominee», lo que conlleva riesgos penales tanto para los participantes tailandeses como para los operadores extranjeros.

P: ¿Puede un acuerdo de préstamo paralelo proteger a un inversor extranjero que recurre a personas de paja tailandesas?

R: Por lo general, eso empeora la situación, en lugar de mejorarla. En la sentencia n.º 5457/2560 del Tribunal Supremo, el tribunal consideró que el supuesto préstamo formaba parte de un acuerdo ficticio destinado a eludir la ley y se negó a ejecutarlo.

P: ¿Puede una empresa tailandesa que posea terrenos destinados a extranjeros perder dichos terrenos?

R: Sí . Ese es uno de los riesgos más evidentes. En la sentencia n.º 17923/2557 del Tribunal Supremo, el tribunal consideró que la empresa tailandesa actuaba como vehículo ficticio para la propiedad de terrenos por parte de extranjeros, declaró nula la transacción y ordenó la cancelación del título de propiedad.

P: ¿Es necesario ahora que los accionistas tailandeses presenten extractos bancarios al constituir una sociedad mixta tailandesa-extranjera?

R: En los casos contemplados en la Orden n.º 2/2568, sí. La orden exige tres meses de extractos bancarios de la cuenta del accionista tailandés utilizada para pagar las acciones, en los que las transacciones deben coincidir con el importe y el calendario de la inversión. En los casos de mayor capital, la Orden n.º 1/2567 exige además pruebas bancarias más sólidas del pago efectivo de las acciones a la estructura de la empresa.

P: ¿Puede un extranjero seguir siendo propietario del 100 % de una empresa tailandesa?

R: En ocasiones, sí. La respuesta depende del tipo de negocio concreto. Algunas actividades empresariales no están incluidas en las listas de restricciones de la FBA; otras pueden ser objeto de una licencia; otras pueden ser aprobadas en virtud de las vías del BOI o de los tratados; y algunos modelos de servicios intragrupo pueden estructurarse de forma legal si se ajustan al enfoque de aprobación publicado por la DBD.

P: ¿Es la exportación un modelo de negocio más seguro para una empresa de propiedad extranjera?

R: Es posible. Los resúmenes de las consultas del DBD indican que la mera exportación puede quedar fuera de las listas de actividades restringidas adjuntas, mientras que la venta nacional de los mismos productos puede dar lugar a un análisis diferente. Es necesario contrastar minuciosamente la estructura con la actividad real, y no solo con los objetivos de la empresa.

P: ¿Qué registros debe conservar una empresa para reducir el riesgo asociado a los titulares nominales?

R: Como mínimo, la empresa debe conservar pruebas claras de quién financió las acciones, registros de transferencias bancarias, documentos de identificación de los accionistas y de respaldo financiero, actas firmadas y listas de asistencia, registros corporativos adecuados, documentación relativa a las instalaciones y pruebas que demuestren que los dividendos o los derechos económicos se gestionan de acuerdo con la participación accionarial real. Dichas pruebas resultan cruciales en caso de que se cuestione la estructura.

P: ¿Qué ocurre si la DBD considera que una empresa está utilizando testaferros?

R: Las consecuencias pueden ir desde el rechazo o la emisión de alertas en la fase de registro, hasta una investigación más exhaustiva, la remisión a los organismos encargados de hacer cumplir la ley, la incurrir en responsabilidad penal en virtud de la Ley de Empresas Extranjeras, el cierre de la empresa en casos graves y, en lo que respecta a los terrenos, incluso la anulación del título de propiedad. Los recientes comunicados del DBD y las medidas coercitivas de las que se ha informado recientemente demuestran que el riesgo es real e inmediato.