Desde el 1 de abril de 2026, todas las sociedades colectivas y sociedades de responsabilidad limitada de Tailandia que deseen incorporar a un socio extranjero o nombrar a un director autorizado extranjero deben seguir un nuevo trámite de registro. La Oficina Central de Registro de Sociedades y Empresas emitió la Orden n.º 1/2026 el 16 de marzo de 2026, por la que se establece una Confirmación de Inversión por escrito obligatoria que el registrador exigirá a partir de ahora antes de tramitar estas modificaciones. En este artículo se explican los antecedentes de la orden, qué exige, a quién afecta y qué significa para los inversores extranjeros y las empresas tailandesas que operan en el Reino.

Por qué Tailandia promulgó la Orden n.º 1/2026

La actual campaña de represión contra las estructuras de prestanombres

El Departamento de Desarrollo Empresarial (DBD) ha intensificado su actuación contra los acuerdos de prestanombres en los últimos dos años. La práctica de que ciudadanos tailandeses presten su nombre y su capital a extranjeros para que una empresa parezca ser de propiedad mayoritariamente tailandesa está prohibida desde hace tiempo en virtud del artículo 36 de la Ley de Empresas Extranjeras de 2542 (1999), pero históricamente la aplicación de la ley ha sido limitada. Durante décadas, el enfoque regulador se basó en instantáneas financieras estáticas y puntuales. Los proveedores de servicios corporativos solían organizar de forma rutinaria un «capital de paso» temporal, con fondos depositados en la cuenta de un accionista tailandés el tiempo justo para obtener un certificado de saldo bancario, que se retiraban inmediatamente después del registro. Esa época ha terminado.

A finales de 2025 y principios de 2026, la DBD coordinó sus esfuerzos con la Oficina Central de Investigación, el Departamento de Investigaciones Especiales (DSI), la Oficina de Lucha contra el Blanqueo de Capitales (AMLO) y otros organismos, poniendo en marcha investigaciones sectoriales en los ámbitos del turismo, el sector inmobiliario y la agricultura. La DBD mejoró sus capacidades de aplicación de la ley mediante el uso de análisis de macrodatos para cotejar las estructuras accionariales de las empresas con los estados financieros, las bases de datos de alto riesgo de la AMLO y el registro nacional de 13,4 millones de titulares de tarjetas de asistencia social del Estado. A través de este cribado, las autoridades identificaron más de 21 000 casos sospechosos de extranjeros que utilizaban testaferros tailandeses para poseer inmuebles y operar negocios restringidos, junto con más de 4500 entidades de alto riesgo explícito que operaban en todo el país.

Cómo la Orden 2/2568 endureció los requisitos para la constitución de sociedades y la laguna jurídica que dejó sin resolver

La primera medida normativa importante se produjo con la Orden n.º 2/2568 de la Oficina Central de Registro de Sociedades y Sociedades Colectivas, que entró plenamente en vigor el 1 de enero de 2026. Esta orden modificó de manera fundamental los requisitos probatorios exigidos durante la constitución de la sociedad. Ahora se exige a los accionistas tailandeses que presenten extractos bancarios correspondientes a tres meses consecutivos anteriores a la suscripción de acciones, y dichos extractos deben mostrar una retirada o transferencia verificable que coincida con el importe y la fecha de su aportación de capital. El objetivo es verificar que el capital es realmente «consolidado» y pertenece al accionista tailandés, en lugar de ser un depósito temporal gestionado por el socio extranjero.

La Orden 2/2568 entró en vigor en el momento del registro de la empresa, pero creó una laguna jurídica. Los operadores más astutos encontraron rápidamente la forma de eludir las nuevas normas constituyendo las empresas como entidades de propiedad 100 % tailandesa desde el principio. Dado que en el momento del registro inicial no había accionistas ni consejeros extranjeros, no se activó el riguroso control financiero. Una vez constituida la empresa y obtenidas las facilidades bancarias, la entidad presentaba una modificación posterior a la constitución ante el DBD para nombrar al inversor extranjero como único director autorizado, lo que le otorgaba a este control operativo y financiero total sin tener que pasar por la auditoría de capital inicial.

La Orden n.º 1/2026 se redactó expresamente para subsanar esta laguna jurídica. Amplía la verificación basada en el fondo desde el momento de la constitución a todas las modificaciones posteriores a la misma en las que intervengan extranjeros.

La motivación expuesta en la propia resolución

En el preámbulo de la Orden n.º 1/2026 se establece que se ha recurrido a ciudadanos tailandeses como prestanombres para gestionar negocios en nombre de extranjeros, lo que ha causado perjuicio al público y a la seguridad económica del país. La orden se define como una medida urgente y necesaria para impedir que los ciudadanos tailandeses presten asistencia, apoyo o gestionen negocios conjuntamente con extranjeros en el marco de acuerdos de prestanombres, lo que podría constituir un delito según la ley.

Lo que realmente establece la Orden n.º 1/2026

La orden establece dos situaciones concretas en las que el registrador debe solicitar una confirmación por escrito de la inversión antes de tramitar el registro.

Artículo 1: Incorporación de un socio extranjero a una sociedad

Esta cláusula se aplica cuando una sociedad en la que todos los socios eran inicialmente ciudadanos tailandeses, o en la que los socios extranjeros poseían el 50 % o más del capital total, presenta una modificación que da lugar a que los extranjeros posean menos del 50 % de la aportación total de capital y a que ningún extranjero sea el socio gerente.

En la práctica, esta medida se dirige contra el clásico esquema de sociedades ficticias. Una sociedad se constituye inicialmente con socios tailandeses, y posteriormente se incorpora a un extranjero como socio minoritario, manteniendo la inversión extranjera por debajo del umbral del 50 % para evitar que se aplique la Ley de Empresas Extranjeras. Antes de que el registrador tramite la modificación, el socio gerente que firme la solicitud deberá presentar la Confirmación de Inversión. La cláusula también se aplica a las sociedades que intentan reclasificarse de mayoría extranjera a mayoría tailandesa sin demostrar que los nuevos socios tailandeses han adquirido realmente sus participaciones con capital legítimo y verificable.

Artículo 2: Incorporación de un consejero extranjero autorizado a una sociedad de responsabilidad limitada

Esta cláusula se aplica cuando una sociedad limitada en la que todos los consejeros autorizados eran inicialmente ciudadanos tailandeses presenta una modificación relativa a los consejeros, o al número o los nombres de los consejeros autorizados para obligar a la sociedad, que tenga como consecuencia que un extranjero pase a ser consejero autorizado o consejero con poder conjunto.

Esta es la disposición que aborda directamente la laguna jurídica descrita anteriormente. Una empresa tailandesa que, sobre el papel, siempre haya estado dirigida por consejeros tailandeses y que ahora incorpore a un extranjero en un puesto con poder de firma activará este requisito. El Gobierno reconoce formalmente que el control real de la empresa a menudo elude por completo el registro de accionistas y recae en los consejeros con poder de firma. Al someter a escrutinio el nombramiento de consejeros extranjeros en empresas que anteriormente eran íntegramente tailandesas, el DBD obliga a la empresa a justificar toda su estructura de capital en el momento de la modificación.

Formulario de confirmación de inversión

El formulario adjunto a la Orden n.º 1/2026 no es un mero trámite administrativo. Se trata de una declaración jurada destinada a eliminar cualquier posibilidad de negación plausible y a exponer a los firmantes directamente a responsabilidad penal en caso de que la declaración sea falsa.

Lo que el formulario exige que confirmen los firmantes

El socio gerente o el director autorizado que firme el formulario deberá confirmar que todos los socios de la sociedad han realizado y desembolsado íntegramente sus aportaciones de capital, o que todos los accionistas de la sociedad han suscrito y desembolsado íntegramente sus acciones. Además, los firmantes deberán certificar que ningún ciudadano tailandés ha prestado asistencia, apoyo o participado en la empresa junto con ningún extranjero en calidad de prestanombres.

El formulario incluye también una cláusula de consentimiento explícito. Los firmantes aceptan que el registrador o los funcionarios compartan la información con las fuerzas del orden para su posterior enjuiciamiento penal. No se trata de una mera formalidad. De este modo se crea un registro documental en el que el DBD, el DSI y la AMLO pueden basarse en caso de que la empresa sea investigada posteriormente.

Las sanciones penales reconocidas en el formulario

El formulario exige expresamente a los firmantes que reconozcan las sanciones a las que se exponen en caso de que la declaración sea falsa. En este caso se aplican tres disposiciones legales distintas.

El artículo 36 de la Ley de Actividades Empresariales Extranjeras de 2542 (1999) tipifica como delito que cualquier ciudadano tailandés o persona jurídica preste asistencia, ayuda, complicidad o participe en la gestión de una actividad empresarial restringida a extranjeros, o que actúe como prestanombre en la tenencia de acciones para permitir que el extranjero opere eludiendo la ley. Las sanciones incluyen una pena de prisión de hasta tres años, o una multa de entre 100 000 y 1 000 000 de baht tailandeses, o ambas. En caso de condena, el tribunal está obligado a ordenar el cese de la actividad ilegal. Si las partes condenadas se resisten o demoran el cumplimiento, se enfrentan a una multa diaria adicional que oscila entre 10 000 y 50 000 THB por cada día que continúe la infracción.

El artículo 137 del Código Penal tipifica el delito de facilitar información falsa a un funcionario competente. En el contexto de la Confirmación de Inversión, afirmar que un accionista tailandés pagó efectivamente sus acciones cuando, en realidad, el capital fue aportado por un inversor extranjero constituye una infracción directa. La pena es de prisión de hasta seis meses o una multa de hasta 10 000 THB, o ambas.

El artículo 267 del Código Penal se refiere a la acción de inducir a un funcionario a realizar una anotación falsa en un documento público u oficial. Cuando los administradores presentan una «Confirmación de inversión» fraudulenta junto con una lista de accionistas manipulada, están induciendo al Registro Central a introducir datos falsos en el registro mercantil oficial. La pena es de prisión de hasta tres años o una multa de hasta 60 000 THB, o ambas.

Responsabilidad personal de los administradores en virtud del artículo 41

Es fundamental comprender que el artículo 41 de la Ley de Empresas Extranjeras levanta explícitamente el velo corporativo. Si una empresa comete un delito contemplado en el artículo 36, los consejeros, socios o personas autorizadas que hayan colaborado en el delito, o que no hayan gestionado la empresa de forma razonable para evitarlo, estarán sujetos personalmente a las mismas penas de prisión y multas. Alegar que se ha actuado basándose en el asesoramiento de un asesor jurídico o una firma de contabilidad anteriores no constituye una defensa válida.

¿A quién afecta esta orden?

Inversores extranjeros que se incorporan a sociedades tailandesas

A partir de ahora, cualquier extranjero que se incorpore como socio a una sociedad tailandesa en la que la participación extranjera resultante sea inferior al 50 % estará sujeto a este requisito. El socio gerente tailandés de la sociedad deberá firmar la «Confirmación de inversión» y presentarla junto con la solicitud de modificación. Si el socio gerente no está dispuesto a realizar dicha confirmación de forma veraz, o no puede hacerlo, no se tramitará el registro.

Empresas tailandesas que nombran a consejeros extranjeros

Cualquier sociedad limitada tailandesa que haya sido gestionada exclusivamente por consejeros tailandeses autorizados y que ahora desee incorporar a un extranjero a la lista de consejeros autorizados deberá cumplir el mismo requisito. Esto resulta especialmente relevante en el caso de aquellas empresas en las que un inversor extranjero haya sido accionista, pero nunca haya figurado como consejero autorizado, y ahora desee asumir la facultad formal de firma.

Empresas con participación extranjera

Es importante señalar lo que la orden no abarca. Si una sociedad ya cuenta con consejeros extranjeros autorizados o si una sociedad colectiva ya tiene socios extranjeros por debajo del umbral del 50 % antes de que la orden entrara en vigor, el requisito no se aplica con carácter retroactivo. El factor desencadenante es la propia modificación.

No obstante, las empresas que ya cuentan con estructuras de personas interpuestas no deben dar por sentado que están a salvo simplemente porque no tengan previsto presentar modificaciones. El Departamento de Negocios y Sociedades (DBD) está utilizando activamente integraciones de macrodatos para investigar a las empresas existentes, independientemente de que se hayan presentado nuevas solicitudes. Si sus accionistas tailandeses no pueden acreditar el origen histórico de su inversión, la entidad es estructuralmente vulnerable a una auditoría, especialmente si opera en sectores de alto riesgo como el turismo, el sector inmobiliario o la agricultura.

Qué significa esto en la práctica

Se ha eliminado la laguna jurídica que permitía constituir una sociedad 100 % tailandesa y modificar su estructura posteriormente

Durante años, la solución más habitual para eludir el escrutinio en el momento de la constitución era crear una sociedad con accionistas y consejeros exclusivamente tailandeses, para posteriormente modificar los estatutos e incorporar al inversor extranjero. La Orden n.º 1/2026 elimina esta estrategia al aplicar, en la fase de modificación, la misma verificación basada en la sustancia que la Orden n.º 2/2568 aplica en el momento de la constitución.

En la actualidad, es imprescindible llevar a cabo un análisis exhaustivo antes de realizar cambios estructurales

Antes de presentar cualquier modificación que implique la incorporación de un socio extranjero o de un administrador autorizado extranjero, las empresas deben revisar su estructura de capital actual. ¿Pueden todos los socios o accionistas tailandeses demostrar que han abonado el importe de sus acciones o su aportación de capital con fondos propios? ¿Existen acuerdos paralelos, préstamos del socio extranjero a los accionistas tailandeses u otros acuerdos que puedan interpretarse como una actuación en calidad de prestanombres? Es necesario responder a estas preguntas antes de que el socio gerente o el administrador figure como tal en la «Confirmación de inversión».

Las consecuencias van mucho más allá de las multas

Las sanciones por operar mediante una estructura de prestanombres van mucho más allá de las multas previstas por la ley. Si, tras una investigación, se determina que una empresa es una estructura de prestanombres, pierde su condición de empresa «tailandesa» y pasa a ser clasificada como entidad extranjera que opera en sectores restringidos sin la correspondiente licencia. Esto da lugar a la liquidación obligatoria o a la enajenación forzosa de los activos de la empresa.

Esta situación es especialmente grave en el sector inmobiliario. Los extranjeros suelen recurrir a personas designadas tailandesas para que actúen como titulares de terrenos en régimen de propiedad absoluta, ya que, por lo general, el Código de la Propiedad les prohíbe la adquisición de terrenos. El descubrimiento de una relación de prestanombres da lugar a que el Departamento de Catastro presente cargos penales, y el Director General del Departamento de Catastro tiene la autoridad para ordenar la enajenación forzosa de los terrenos poseídos ilegalmente, normalmente en un plazo de entre 180 días y un año. Si las partes no cumplen, el Estado puede forzar la venta en subasta pública y aplicar una tasa punitiva del 5 % sobre el producto de la venta.

Los extranjeros que se vean envueltos en este tipo de situaciones también se enfrentan a consecuencias inmediatas y graves en materia de inmigración, entre las que se incluyen la revocación del visado y la inclusión en una lista negra durante varios años, en virtud de la Ley de Inmigración de 2522 del Era Budista, lo que les impide residir, trabajar o regresar a Tailandia.

Alternativas que cumplen con la normativa para inversores extranjeros

Las medidas adoptadas por el Gobierno tailandés contra los prestanombres no constituyen una postura contraria a la inversión extranjera. Se trata de un impulso hacia la transparencia normativa y el fomento de canales de inversión legítimos. Existen varios marcos jurídicos que permiten la propiedad mayoritaria o total por parte de extranjeros sin necesidad de recurrir a accionistas tailandeses como prestanombres.

Campaña de promoción de la Junta de Inversiones (BOI)

La vía más sólida para los inversores extranjeros es obtener la promoción de la Junta de Inversiones de Tailandia. El Gobierno fomenta activamente la inversión extranjera directa en sectores específicos, entre los que se incluyen la tecnología avanzada, la energía verde, los servicios digitales y la fabricación avanzada. Un certificado de promoción de la BOI otorga el derecho a mantener hasta un 100 % de propiedad extranjera, lo que exime a la entidad de las listas restringidas de la Ley de Empresas Extranjeras. La promoción de la BOI también ofrece importantes incentivos fiscales, entre los que se incluyen exenciones del impuesto sobre sociedades durante periodos de entre 3 y 8 años, exenciones de derechos de aduana sobre la maquinaria importada y trámites simplificados para la obtención de visados y permisos de trabajo para los ejecutivos extranjeros. La reestructuración de una sociedad nominativa vulnerable para convertirla en una entidad conforme a la BOI representa la forma más sólida de saneamiento corporativo disponible.

El Tratado de Amistad entre Estados Unidos y Tailandia

Para los ciudadanos estadounidenses y las entidades con mayoría de capital estadounidense, el Tratado de Amistad ofrece una vía jurídica específica. Las empresas que cumplan los requisitos pueden mantener una participación mayoritaria o total de capital estadounidense y operar en Tailandia en condiciones casi equivalentes a las de las empresas nacionales, quedando exentas de la gran mayoría de las restricciones de la Lista 3 de la Ley de Negocios Extranjeros. El Tratado de Amistad elimina por completo la necesidad de recurrir a accionistas representantes tailandeses.

Licencia de empresa extranjera (FBL)

Las empresas extranjeras que posean tecnología propia exclusiva o que realicen inversiones de capital sustanciales pueden solicitar directamente a la Comisión de Empresas Extranjeras una licencia de empresa extranjera, de conformidad con el artículo 17 de la Ley de Empresas Extranjeras. Si bien el proceso de solicitud es discrecional y se evalúa en función de los beneficios que el proyecto aporte a la economía nacional, la obtención de dicha licencia otorga plena protección jurídica para operar en un sector restringido.

Autoridad de Polígonos Industriales de Tailandia (IEAT)

En el caso de las empresas manufactureras y de la industria pesada, el hecho de establecer sus operaciones en zonas industriales aprobadas por el Gobierno y gestionadas por el IEAT les otorga el derecho a poseer terrenos industriales en régimen de propiedad absoluta y a mantener una participación extranjera del 100 %, sin necesidad de recurrir a estructuras de prestanombres.

Cómo puede ayudarle Juslaws & Consult

En Juslaws & Consult, llevamos años asesorando a inversores extranjeros y a empresas tailandesas en materia de estructuración societaria, cumplimiento de la Ley de Empresas Extranjeras y riesgos asociados a los acuerdos de representación. Con la entrada en vigor de la Orden n.º 1/2026, podemos ofrecerle nuestra ayuda de varias formas concretas.

Llevamos a cabo análisis forenses exhaustivos de la estructura de capital de su empresa o sociedad para evaluar si sus disposiciones actuales pueden resistir el escrutinio al que se somete actualmente cualquier modificación estructural. Esto incluye verificar la trazabilidad del capital de los accionistas tailandeses e identificar cualquier disposición que pudiera interpretarse como una actuación de prestanombres.

Si es necesario realizar ajustes, ya sea para reestructurar la participación accionarial, solicitar una licencia de actividad comercial extranjera, optar a las ayudas del BOI, aprovechar el marco del Tratado de Amistad o implementar estructuras de acciones preferentes que cumplan con la normativa y protejan los intereses de los inversores extranjeros sin dar lugar a responsabilidades por actuación como prestanombre, le ayudamos a identificar y poner en práctica la solución más adecuada.

Preparamos y revisamos la Confirmación de Inversión y toda la documentación justificativa para garantizar que la presentación se gestione correctamente desde el primer momento. Asimismo, ofrecemos asesoramiento continuo en materia de cumplimiento normativo corporativo para que su empresa mantenga su situación regular a medida que la aplicación de la normativa sigue evolucionando.

Si tiene previsto incorporar a un socio extranjero o nombrar a un consejero extranjero, o si le preocupa el cumplimiento normativo de una estructura ya existente, póngase en contacto con nosotros para solicitar una consulta.

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Preguntas frecuentes:

P: ¿Qué es la Orden n.º 1/2026 de la Oficina Central de Registro de Sociedades y Sociedades Colectivas?

R: La Orden n.º 1/2026 es una directiva emitida el 16 de marzo de 2026 por el Registrador Central del Departamento de Desarrollo Empresarial. En ella se establecen requisitos obligatorios de confirmación de la inversión para las sociedades colectivas y las sociedades de responsabilidad limitada que modifiquen sus registros para incorporar a un socio extranjero o a un administrador extranjero autorizado. Entró en vigor el 1 de abril de 2026.

P: ¿Cuál es la definición jurídica de un accionista nominativo en Tailandia?

R: De conformidad con el artículo 36 de la Ley de Negocios Extranjeros de 2542 (B.E.), se entiende por «prestanombre» a un ciudadano tailandés o a una persona jurídica tailandesa que posea acciones en una empresa en nombre de un extranjero, o que participe en una actividad empresarial haciéndola pasar por propia, con el fin de permitir que el extranjero ejerza una actividad sujeta a restricciones eludiendo o infringiendo la legislación tailandesa. La prohibición se aplica tanto al prestanombre tailandés como al beneficiario extranjero que permita dicho acuerdo.

P: ¿Se aplica la Orden n.º 1/2026 a todas las empresas con accionistas extranjeros?

R: No. La orden se aplica en dos situaciones concretas. La primera es cuando una sociedad colectiva modifica su inscripción para incorporar a un socio extranjero y la participación extranjera resultante es inferior al 50 % del capital total, sin que haya ningún extranjero como socio gerente. La segunda es cuando una sociedad de responsabilidad limitada modifica su inscripción para incorporar a un extranjero como administrador autorizado, cuando anteriormente todos los administradores autorizados eran ciudadanos tailandeses. No se aplica con carácter retroactivo a las estructuras existentes que no se vayan a modificar.

P: ¿Se aplica la Orden n.º 1/2026 a la constitución de nuevas sociedades?

R: No. Las nuevas constituciones se rigen por la Orden n.º 2/2568, que entró en vigor el 1 de enero de 2026 y exige a los accionistas tailandeses que presenten extractos bancarios de tres meses consecutivos que demuestren el origen legítimo de su capital. La Orden n.º 1/2026 se diseñó específicamente para colmar la laguna que aún existía en relación con las modificaciones posteriores a la constitución, ya que algunos operadores constituían sociedades como 100 % tailandesas y, posteriormente, las modificaban para incorporar a consejeros extranjeros.

P: ¿Qué es el formulario de confirmación de inversión?

R: Se trata de una declaración jurada adjunta a la Orden n.º 1/2026 que debe ser firmada por el socio gerente o el director autorizado que presente la modificación. El formulario confirma que todas las aportaciones de capital o los pagos de acciones son auténticos, que no existen acuerdos de titularidad ficticia, y reconoce las sanciones penales que conlleva realizar una declaración falsa. También incluye una cláusula de consentimiento que permite al registrador remitir la información a las fuerzas del orden para que adopten las medidas oportunas.

P: ¿Cuáles son las sanciones por presentar una «Confirmación de inversión» falsa?

R: Una confirmación falsa puede dar lugar a un proceso judicial en virtud de tres disposiciones distintas. Según el artículo 36 de la Ley de Empresas Extranjeras, actuar como testaferro conlleva una pena de hasta tres años de prisión, una multa de entre 100 000 y 1 000 000 de baht tailandeses, o ambas, además de una multa diaria de entre 10 000 y 50 000 baht tailandeses si no se cesan las actividades. En virtud del artículo 137 del Código Penal, realizar una declaración falsa ante un funcionario competente conlleva una pena de hasta seis meses de prisión o una multa de hasta 10 000 THB, o ambas. En virtud del artículo 267 del Código Penal, provocar una inscripción falsa en un documento oficial conlleva una pena de hasta tres años de prisión o una multa de hasta 60 000 THB, o ambas.

P: ¿Tienen los administradores responsabilidad personal?

R: Sí. El artículo 41 de la Ley de Negocios Extranjeros levanta explícitamente el velo corporativo. Si una empresa comete un delito por medio de un prestanombres, los consejeros, socios o personas autorizadas que hayan colaborado en el delito, o que no hayan tomado las medidas razonables para impedirlo, estarán sujetos personalmente a las mismas penas de prisión y multas.

P: ¿Puede una empresa seguir inscribiendo a un consejero extranjero autorizado tras esta orden?

R: Sí . La orden no prohíbe la incorporación de socios extranjeros ni de consejeros extranjeros autorizados. Introduce un requisito adicional: la solicitud debe incluir la «Confirmación de inversión». Siempre que la estructura de capital sea auténtica y no exista ningún acuerdo de representación, el registro puede llevarse a cabo con normalidad.

P: Nuestra empresa se constituyó hace años como una sociedad mixta con una participación del 49 % y del 51 %. ¿Corremos algún riesgo?

R: Si bien las nuevas normas de registro se aplican en el momento de solicitar modificaciones, el DBD está utilizando activamente la integración de macrodatos y la cooperación interinstitucional para investigar a las empresas existentes. A principios de 2026, el DBD anunció investigaciones sobre más de 21 000 casos sospechosos y más de 4500 entidades de alto riesgo. Si sus accionistas tailandeses no pueden justificar el origen financiero histórico de su inversión, la entidad es estructuralmente vulnerable a una auditoría, especialmente si opera en sectores de alto riesgo.

P: ¿Qué ocurre con los activos de la empresa si se descubre que esta es una estructura de prestanombres?

R: La empresa pierde su condición de entidad tailandesa y pasa a ser considerada una entidad extranjera que opera en sectores restringidos sin licencia. Esto da lugar a una liquidación obligatoria o a la enajenación forzosa de activos. En el caso de los bienes inmuebles, el Departamento de Catastro puede ordenar la enajenación forzosa de los terrenos poseídos ilegalmente en un plazo determinado, que suele oscilar entre 180 días y un año. El incumplimiento de esta orden permite al Gobierno forzar la venta mediante subasta pública y confiscar una tasa del 5 % del producto de la venta, además de presentar cargos penales contra los administradores.

P: ¿Existen consecuencias en materia de inmigración para los inversores extranjeros?

R: Sí. Los extranjeros que sean sorprendidos gestionando estructuras de prestanombres ilegales se enfrentan a la revocación inmediata de su visado y a su inclusión en una lista negra durante varios años, en virtud de la Ley de Inmigración de 2522 del Era Budista, lo que les impedirá residir, trabajar o regresar a Tailandia. Estas consecuencias se aplican independientemente del tipo de visado que posea el extranjero, incluidos los visados de larga duración, como el LTR o el DTV.

P: ¿Afecta esta orden a las empresas promovidas por la BOI o a las empresas del Tratado de Amistad?

R: Las empresas promovidas por la Junta de Inversiones (BOI) a las que se les haya concedido permiso para tener una participación mayoritaria o total de capital extranjero, así como las empresas que operan al amparo del Tratado de Amistad entre Estados Unidos y Tailandia, tienen una estructura diferente y es posible que no se vean afectadas por las situaciones específicas descritas en la orden. No obstante, cualquier modificación estructural que implique la participación de consejeros o socios extranjeros debe analizarse detenidamente a la luz de los requisitos de la orden. En caso de duda, consulte con un bufete de abogados cualificado.

P: ¿Qué debo hacer si mi empresa cuenta actualmente con una estructura de titularidad fiduciaria?

R: Si su empresa recurre a personas designadas tailandesas que mantienen acciones en nombre de inversores extranjeros, esta orden añade un riesgo jurídico adicional a un acuerdo que ya de por sí es ilegal. Le recomendamos encarecidamente que solicite asesoramiento jurídico profesional para reestructurar su empresa de modo que cumpla con la normativa antes de intentar realizar cualquier modificación en el registro. Entre las alternativas legales se incluyen solicitar una licencia de empresa extranjera, acogerse a las ayudas del BOI, acogerse al Tratado de Amistad para inversores estadounidenses, establecerse en polígonos industriales del IEAT o implementar estructuras de acciones preferentes que cumplan con la normativa con socios tailandeses auténticos.

P: ¿Puede una empresa alegar desconocimiento si su abogado o su despacho de contabilidad ha establecido la estructura de personas interpuestas?

R: No. En virtud del artículo 41 de la Ley de Empresas Extranjeras, la responsabilidad del cumplimiento recae en los administradores y accionistas de la entidad. Los administradores son responsables personalmente si han colaborado en la infracción o no han tomado las medidas razonables para evitarla. Alegar que se ha seguido el consejo de un proveedor de servicios anterior no constituye una defensa válida frente a la responsabilidad penal.

P: ¿Dónde puedo consultar el texto completo de la Orden n.º 1/2026?

R: El texto original en tailandés de la Orden n.º 1/2026 fue publicado por el Departamento de Desarrollo Empresarial. Juslaws & Consult ha elaborado una traducción al inglés de dicha orden, incluido el formulario de confirmación de inversión, que puede consultarse a continuación:

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Orden de la Oficina Central de Registro de Sociedades y Empresas

N.º 1/2026

Asunto: Criterios y procedimientos para el registro en caso de modificación para incorporar a un extranjero como socio de una sociedad colectiva o para incorporar a un extranjero como administrador autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada

Dado que se ha constatado que se ha recurrido a ciudadanos tailandeses como prestanombres para gestionar negocios en nombre de extranjeros (acuerdos de prestanombres), lo que ha tenido repercusiones y ha causado perjuicios al público y a la seguridad económica del país, resulta necesario establecer medidas urgentes y necesarias para impedir que los ciudadanos tailandeses presten asistencia, apoyo o gestionen negocios conjuntamente con extranjeros en el marco de acuerdos de prestanombres, lo que podría constituir un delito según la ley.

Con el fin de garantizar que el registro de las modificaciones en las sociedades colectivas y las sociedades de responsabilidad limitada, en los casos en que dichas modificaciones tengan por objeto la incorporación de un extranjero como socio de una sociedad colectiva o como administrador autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada, se lleve a cabo de manera ordenada, correcta y adecuada;

En virtud del artículo 3, apartado 3, del Reglamento Ministerial sobre la creación de la Oficina de Registro de Sociedades y Empresas, el nombramiento de registradores y el establecimiento de criterios y procedimientos para el registro de sociedades y sociedades de responsabilidad limitada, de 2549 (2006), el Registrador Central establece por la presente los criterios y procedimientos para el registro de modificaciones en sociedades y sociedades de responsabilidad limitada, tal y como se indica a continuación:

Cláusula 1: En caso de que se inscriba una modificación de una sociedad en la que, en un principio, todos los socios fueran ciudadanos tailandeses, o en la que hubiera socios extranjeros con una participación conjunta igual o superior al 50 % del capital social total, y se presente una solicitud para inscribir una modificación de la composición de los socios que dé lugar a que los extranjeros tengan una participación conjunta inferior al 50 % del capital social total, sin que ningún extranjero sea socio gerente, el registrador notificará al socio gerente que firme la solicitud de registro para que presente una confirmación por escrito de la inversión de conformidad con el formulario adjunto al presente.

Cláusula 2: En el caso del registro de una modificación de una sociedad limitada en la que, inicialmente, todos los consejeros autorizados para obligar a la sociedad eran ciudadanos tailandeses, y cuando se presente una solicitud para registrar una modificación de los consejeros o para modificar el número o los nombres de los consejeros autorizados para obligar a la sociedad, lo que dé lugar a que un extranjero se convierta en consejero autorizado o en consejero conjuntamente autorizado para obligar a la sociedad, el registrador notificará al consejero que firme la solicitud de registro que presente una confirmación por escrito de la inversión de conformidad con el formulario adjunto al presente.

La presente Orden entrará en vigor a partir del 1 de abril de 2569 del Era Budista (2026).

Dictada el 16 de marzo de 2569 del Era Budista (2026)

- firma -

(Sr. Poonpong Naiyanapakorn)

Director General del Departamento de Desarrollo Empresarial y Registro Central

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Confirmación de la inversión

Adjunta a la Orden de la Oficina Central de Registro de Sociedades y Empresas n.º 1/2026, relativa a los criterios y procedimientos de registro en los casos de modificación para incorporar a un extranjero como socio de una sociedad o de modificación para incorporar a un extranjero como administrador autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada

En ___________

Fecha ___ Mes ___ del año ___ del Era Buda

Yo, el Sr./la Sra./la Srta. ___________ y el Sr./la Sra./la Srta. ___________, socio gerente / director autorizado de la sociedad colectiva / sociedad ___________, con número de registro ___________, confirmo por la presente que todos los socios de la sociedad colectiva han realizado y desembolsado íntegramente sus aportaciones de capital, y que todos los accionistas de la sociedad han suscrito y desembolsado íntegramente sus acciones.

Certificamos, además, que ningún ciudadano tailandés ha prestado asistencia ni apoyo, ni ha participado en la actividad empresarial con ningún extranjero en calidad de prestanombres.

Reconocemos que, cuando un ciudadano tailandés o una persona jurídica que no sea extranjera preste asistencia, apoyo o participe en actividades comerciales con un extranjero en calidad de prestanombres, con el fin de permitir que dicho extranjero realice actividades comerciales eludiendo o infringiendo la ley, dicho acto constituye un delito con arreglo al artículo 36 de la Ley de Negocios Extranjeros de 2542 (1999), que se castiga con pena de prisión de hasta tres años, o con una multa de entre 100 000 y 1 000 000 de baht tailandeses, o con ambas.

Asimismo, reconocemos que facilitar información falsa al registrador en relación con la inversión o la participación en la sociedad o empresa constituye una declaración falsa ante un funcionario competente, lo cual constituye un delito según los artículos 137 y 267 del Código Penal, punible con pena de prisión de hasta seis meses o multa de hasta 10 000 THB, o ambas, y una pena de prisión de hasta tres años o una multa de hasta 60 000 THB, o ambas, respectivamente.

La presente confirmación por escrito se emite a título de prueba.

(Firmado) ___________ Solicitante ( ___________ )

(Firmado) ___________ Solicitante ( ___________ )

Añada el sello de la empresa (si lo hay)